我們的英雄回來了，現在他已經15歲。由於爺爺馬克離奇失蹤，小班赫然發現必須為自己的所做所為負起完全的責任，不能再依靠爺爺。　他現在應該要成為水電工第二代的頭頭及精神領袖，還要看好堂妹小玟和從前的死對頭凱文。　足足有五年時間沒有使用Omnitrix的小班，再次求助於Omnitrix才得知發生了怪事。　Omnitrix採集15歲小班的新DNA，為符合小班的需要，自行重組升級。不只是外觀變得更酷炫，小班還發現他過去熟悉的外星英雄都不存在了。

小玟就和堂哥小班一樣，在這五年長大成熟了不少。她已經擺脫了像個小男人婆的階段，變得像小班所形容的”青春少女”。　她和小班的關係也有了變化，不再把小班看做討厭的廢人，而是視為最好的朋友。　在這季節目中，我們還會看到小玟和凱文之間搞曖昧的浪漫情節。　她操控生命能量的超能力日益精進，使她成為協助小班對抗半人獸和永恆武士的最佳戰友。

在上一季節目中，凱文罪有應得的被送入另類象限監獄，虛無零界監禁。　逃獄之後，凱文和小班及小玟”混熟”了，起初他們是死對頭，最後卻成了共同對抗半人獸的最佳搭檔。　凱文本來是想報復半人獸賴帳不付貨款，後來卻因為對小玟很有FU，而留在他們身邊。　凱文的超能力也有了變化，他只能吸收固體類的物質，像金屬、木頭或石頭。　只要碰觸到這些物質，凱文就能創造出護身盔甲，讓他成為小班強大的戰友。

力量超強大又超神秘的X超人，讓小班要變成他之前都要猶豫再三。 史上威力最強大的外星人 唯一讓小班無法完全掌控的外星英雄。

寒冰幽靈是可以在各種物體中穿梭自如的鬼魂。 什麼物質他都能穿透 還具有隱形能力，以及將任何物體的溫度驟降到冰點的超能力。

外型有如巨蟹的蟹甲智多星，有個超大的大腦。 足智多謀，智慧極高 光憑用力思考就能製造出電磁風暴

本身就是一塊活水晶的水晶奇俠，是由堅不可摧的矽晶所組成。 他具有吸收電磁輻射的超能力，還能重導能量，轉化為雷射光，伽瑪射線或是普通的燈光

小波波個頭雖小，卻力量驚人，活像會走路的擴音放大機。 他所震出的超音波威力強大到削鐵如泥。 還能自行複製，變出無數個分身，同時行動。

異形怪是個重200磅的單細胞有機體，具有任意變形的超能力。 可以把自己變成任何物體，唬弄對手。 用來消化食物的腐蝕性強酸則是他的秘密武器。

力大無窮的神力暴龍是小班最威猛的半人半恐龍化身。 他的超神力足以克服最艱鉅的障礙。 還能伸縮自如，最高可以長到近60英呎高的巨龍。

外型類似魟魚的魟人，擁有飛天游水的超能力。 在空中身輕如燕，在水中有如蛟龍。 此外，他的魟刺還能輸出神經震波，麻痺對手的神經系統。

蜘蛛魔猴是身手超敏捷矯健的多足有袋動物。 具有攀岩走壁，射出巨大蜘蛛網的超能力 他的蛛網質地柔軟如絲卻強韌如鋼。

沼澤火是威力強大，健步如飛的一大坨化合物，他能製造出超高燃點的沼氣。 他可以像噴火人一樣，從手中射出火焰。 因為他本身就是坨爛泥，所以幾乎可說是刀槍不入，而且還具有肢體再生的能力。

永恆武士是效忠於某秘密組織的成員，該組織一直在買賣非法外星科技。 半人獸的盟友 最早成立於中世紀，宗旨在保護世界，對抗外星人威脅。 現在他們的宗旨變了質，一心只想取得外星科技，壯大自己。

半人獸是小班所遭遇過最可怕的威脅。他們企圖消滅地球人的世界。 他們徵召了受到半人獸極微毒素感染的突變地球人，協助他們完成陰謀詭計。 一心只想派出半人獸大軍侵略地球，消滅地球人，統治世界。

進化人相信他們是宇宙所有生命中血統最純正的一族，而想要讓所有星球上血統不純的低等生物消失。地球是他們的下一個目標。

全宇宙最邪惡的魔頭之一，外型類似八爪魚，為小班他們的頭號敵人，想盡辦法搶奪Omnitrix，企圖侵略整個宇宙。